SELECTION DU GESTIONNAIRE DU FONDS D’INVESTISSEMENT DEDIE AU LOGEMENT INTERMEDIAIRE DENOMME SLI

Description du marché

Le recrutement d’un gestionnaire chargé d’assurer la gestion du fonds d’ investissement dédié au logement intermédiaire dénommé SLI. (i) Gestion d’un fonds dédié au logement intermédiaire (« fund management ») ; (ii) Acquisition, gestion, rotation et cession d’ actifs immobiliers ou de parts sociales des sociétés filiales de la SLI (« asset managements ») ; (iii) Pilotage et suivi des contrats de gestion locative. Les prestations attendues sont réparties en Lots techniques n° 1, n° 2 et n° 3. • Lot Technique n° 1 : Gestion du fonds (« fund management ») Le titulaire du marché sera chargé d’assurer la gestion administrative, juridique, financière et stratégique de la SLI ainsi que de ses sociétés filiales. • Lot Technique n° 2 : Acquisition, gestion, rotation et cession d’actifs immobiliers ou de parts sociales des sociétés filiales de la SLI (« asset managements ») Le titulaire du marché sera chargé d’assurer l’acquisition, la gestion, la valorisation et la rotation du parc immobilier composant le portefeuille d’actifs immobiliers portés par les sociétés filiales de la SLI ou directement par la SLI (étant noté que la cession des biens peut être réalisée par tout moyen jugé adéquat par le titulaire validé par le conseil d’ administration de la SLI). • Lot Technique n° 3 : Pilotage et suivi des contrats de gestion locative o Sous-Lot Technique n° 3.1 : Définition de la politique locative de la SLI. Le titulaire du marché sera chargé de définir, dans le respect des orientations du conseil d’administration de la SLI, la stratégie de gestion locative des actifs immobiliers du fonds, comprenant notamment l’élaboration des grilles locatives, la fixation des critères de solvabilité des locataires et la coordination de la commercialisation. • Sous-Lot Technique n° 3.2 : Sélection des « property managers » • Sous-Lot Technique n° 3.3 : Suivi de l’exécution des contrats de gestion locative. Les différents Lots Techniques sont définis dans l’acte d’engagement et dans le cahier des clauses techniques et particulières. Modalités essentielles de financement et de paiement : le marché sera financé par des ressources propres d'origine principalement publiques et par des ressources extérieures. La SLI se libérera des sommes dues au titre du marché par virement au compte du titulaire dans un délai de 30 jours.

Informations complémentaires

1. Contexte général de la création de la Société pour le logement intermédiaire À partir de 2014, l’Etat a souhaité investir en vue de la réalisation de logements neufs à usage locatif à loyers plafonnés remplissant les conditions pour bénéficier du régime fiscal prévu aux articles 279-0 bis A et 1384-0 A du code général des impôts (ci-après dénommés « Logements Intermédiaires ») sur un horizon d’ investissement minimum de dix-huit ans, en ayant recours à l’endettement. À cette fin, un Organisme Professionnel de Placement Collectif Immobilier (ci-après « OPPCI ») (fonds destiné à des investisseurs professionnels), prenant la forme d’une Société de Placement à Prépondérance Immobilière à Capital Variable (ci-après « SPPICAV »), ayant pour objet d’acquérir, de construire ou faire construire, et de gérer des Logements Intermédiaires, a été créé le 7 octobre 2015, conformément au décret du 24 septembre 2015 autorisant la création de la société pour le logement intermédiaire et la souscription par l'Etat au capital de cette société. La SPPICAV a été constituée sous forme de société par actions simplifiée (ci-après « SAS »), dénommée « Société pour le logement intermédiaire » (ci-après la « SLI »). Une copie du prospectus (ci-après le « Prospectus ») et des statuts constitutifs de la SLI sont annexées au Cahier des clauses techniques et particulières (CCTP). Son capital est à ce jour exclusivement détenu par l’Etat. Le montant initial de souscription au capital de la SLI était de 750 millions d’euros et est aujourd’hui d’un milliard d’euros. Le parc immobilier de Logements Intermédiaires de la SLI comporte actuellement environ 8 600 logements neufs (en ce compris 2 600 logements en VEFA) et devrait atteindre un parc de 10 000 logements, pouvant éventuellement être augmenté jusqu’à 13 000 Logements Intermédiaires. La SLI se distingue aujourd’hui par des indicateurs de performance particulièrement attractifs : elle affiche un taux de rendement interne de 4,5%, ainsi qu’un taux de rendement locatif interne de 75%, traduisant la solidité de son modèle économique. Avec un taux d’occupation de 98%, un niveau d’impayés très faible, et des locataires présentant un profil de solvabilité élevé, la SLI bénéficie d’une sécurité locative et financière de tout premier plan. Son parc immobilier, constitué exclusivement de logements neufs, conjugue valeur patrimoniale durable et localisations stratégiques. Les actifs immobiliers sont en effet implantés au cœur des plus grandes métropoles françaises et dans des zones frontalières à très forte attractivité économique (en particulier avec la Suisse et le Luxembourg), tout en profitant d’une desserte optimale en transports en commun. Au- delà de la localisation et de la valeur intrinsèque des biens, les Logements Intermédiaires de la SLI sont conçus selon les standards, notamment environnementaux, les plus exigeants, répondant aux enjeux actuels de durabilité et de transition énergétique. Ce positionnement a permis à la SLI de constituer un patrimoine immobilier offrant à la fois une rentabilité compétitive, une faible exposition au risque locatif et une forte valeur patrimoniale à long terme. Le terme de la période de détention minimale de 10 ans étant achevé, et dans le respect de la réglementation fiscale applicable rappelée dans le CCTP et ses annexes, afin de garantir l’éligibilité aux dispositifs mis en œuvre en faveur du logement intermédiaire, les Logements Intermédiaires détenus par la SLI pourront être progressivement cédés. Dans ce contexte, la consultation mise en œuvre a pour objet d’ organiser une procédure de mise en concurrence pour le recrutement du prochain gestionnaire et mandataire. 2. Investissements de la SLI et de ses filiales Les investissements de la SLI consistent à acquérir, notamment par la conclusion d’actes de vente en l’état futur d’achèvement, des actifs immobiliers, et plus généralement à construire ou faire construire (maîtrise d’ouvrage) des logements neufs, construits ou en cours de construction, répondant aux conditions d’éligibilité au régime fiscal défini à l’ article 279-0 bis A du Code général des impôts précité (tel que ce régime pourra le cas échéant être amendé à l’avenir), destinés à être loués dans les conditions des logements intermédiaires. Elle peut également, le cas échant, réaliser des travaux de toute nature liés à son objet social. Le montage juridique retenu pour la structuration du patrimoine immobilier de la SLI repose sur la création de SAS filiales. La SLI détient 100 % moins une action de la SAS Solinter Holding, l’État conservant une action, et la SLI détient également 100 % moins une action de la SAS Solinter Actifs 1, la dernière action étant détenue par Solinter Holding. Les sociétés filiales assurent la détention, la gestion et la valorisation opérationnelle des actifs immobiliers, tout en facilitant la gestion administrative, fiscale et comptable des flux afférents à chaque opération ou ensemble immobilier. La règlementation du logement intermédiaire au sens du présent Marché et les conditions de financement sur fonds d’épargne sont présentées plus en détails dans le CCTP et ses annexes. a. Premier appel d’offres de 2015 concernant la gestion de la SLI À l’issue d’un premier appel d’offres ouvert lancé en 2015 par l’Agence des participations de l’Etat, un groupement d’opérateurs économiques composé de la Société Nationale Immobilière et d’Ampère Gestion a été désigné titulaire du marché portant sur la création et la gestion du fonds. Ce marché a été notifié le 28 mai 2015. Ce marché de gestion de la SLI a été conclu pour une durée de 5 ans en 2015 et a été reconduit. Son titulaire avait pour mission (i) la création de la SLI, (ii) la gestion de la SLI en qualité de mandataire social (« fund management ») et (iii) la constitution ainsi que la gestion du portefeuille d’actifs immobiliers (« asset management »). La société de gestion de la SLI, à savoir Ampère Gestion, a été agréée par l’Autorité des Marchés financiers (ci-après « AMF ») le 17 juillet 2015. Elle a été nommée conformément aux dispositions de l’article L. 214-63 du Code monétaire et financier, aux termes des statuts constitutifs de la SLI, en qualité de Président de la SLI pour une durée de cinq ans, renouvelable dans les conditions du marché conclu. À ce titre, Ampère gestion dirige la SLI et la représente à l’égard des tiers. Elle est investie des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la SLI dans la limite de l’objet social et sous réserve des pouvoirs expressément dévolus par la loi à l’assemblée générale de ses associés et au conseil d’administration. b. Structuration des marchés de gestion locative Les missions de gestion locative sont exécutées dans le cadre de marchés subséquents, répartis par périmètre géographique ou par typologie d’actifs. En appui du titulaire du marché de gestion de la SLI en cours et afin d’apporter une expertise indépendante, le conseil d’administration de la SLI a conclu un marché d’assistance et de conseil avec la société Montana Consulting pour la passation et la conclusion des marchés subséquents de gestion locative. La SLI a procédé au recrutement des gestionnaires locatifs (ci-après également « property managers ») pour les biens entrants dans son parc Ce recrutement est intervenu dans le cadre quatre accords-cadres multi-attributaires à marchés subséquents conclus entre la SLI et les gestionnaires locatifs suivants : Lamy (anciennement Nexity), CDC Habitat et Quadral, à l’ issue d’un second appel d’offres ouvert Ces accords-cadres, d’une durée de cinq ans, couvrent l’ensemble des prestations de gestion locative et technique des actifs immobiliers de la SLI. Un tableau récapitulatif des accords-cadres et marchés subséquents en vigueur au moment du lancement de la présente consultation figure en annexe du CCTP. Dans le cadre du marché qui sera conclu à l’issue de la consultation, le Titulaire sera tenu (i) d’assurer le suivi d’exécution des accords-cadres et marchés subséquents en vigueur à la date du lancement de la présente consultation, jusqu’à leur expiration, et (ii) de prendre en charge la structuration, la passation et le suivi des nouveaux accords-cadres multi-attributaires à marchés subséquents après remise en concurrence et/ou des contrats de gestion locative. Le contexte du marché est plus amplement décrit à l’article « Préambule » du CCTP auxquels il convient de se reporter.

Informations précises sur le(s) délai(s) des procédures d'examen

: Les procédures de recours applicables sont : - Le référé précontractuel (articles 1441-1 et 1441-2 du Code de procédure civile) qui peut être exercé jusqu’à la signature du marché ; - Le référé contractuel (article 1441-3 et 1441-3-1 du Code de procédure civile) qui peut être exercé dans un délai de : - 31 jours à compter de la publication d’un avis d’attribution au JOUE ou, pour les marchés fondés sur un accord cadre, à compter de la notification de la conclusion du contrat ; - 6 mois à compter du lendemain du jour de la conclusion du contrat si aucun avis d’attribution n’a été publié ou si aucune notification de la conclusion du contrat n’a été effectuée - Le recours en nullité (relative ou absolue) : 5 ans à compter de la conclusion du marché.