Sélection de gestionnaires pour l'attribution de mandats de gestion d'actifs immobiliers par l'ERAFP

Informations complémentaires

Les documents de la consultation sont accessibles sur le site www.achatpublic.com.

Ce marché comporte 2 lots correspondant respectivement à deux types de mandats.

A)Lot n° 1: immobilier France ISR.

Le lot n° 1 aura pour objet principal la gestion d'un portefeuille d'actifs immobiliers non cotés situés en France.

Les investissements seront réalisés principalement dans les catégories d'actifs immobiliers suivantes: bureaux et commerces, mais aussi habitations et résidences étudiantes. Le Fonds pourra éventuellement être investi dans d'autres catégories d'actifs immobiliers telles que les locaux d'activités et entrepôts, les résidences médicalisées et les cliniques.

Les investissements respecteront le dispositif ISR de l'ERAFP.

Le recours à l'effet de levier n'est pas envisagé à ce stade.

La stratégie d'investissement envisagée repose notamment sur:

— l'investissement dans des actifs immobiliers produisant un rendement total composé majoritairement par un rendement locatif stable (actifs totalement loués ou avec un faible taux de vacance, bien localisés, nécessitant peu ou pas de travaux...). Les investissements pourront également être réalisés dans des actifs dont le rendement total proviendra essentiellement du rendement en capital lorsque celui-ci découle notamment de l'amélioration de la performance ISR de l'actif (actifs à restructurer); le poids définitif entre ces investissements sera déterminé au terme de la procédure,

— un horizon de détention des actifs immobiliers long.

B) Lot n° 2: immobilier Europe ISR

Le lot n° 2 aura pour objet principal la gestion d'un portefeuille d'actifs immobiliers non cotés situés en Europe, dans des pays membres de l'OCDE. Les investissements réalisés en France seront possibles mais ne devront être ni prioritaires ni prépondérants.

Une gestion partielle ou totale du risque de change inhérent aux actifs immobiliers non cotés situés hors de la Zone Euro détenus dans le véhicule sera mise en oeuvre par le gestionnaire du véhicule.

Les investissements seront réalisés dans les catégories d'actifs immobiliers suivantes: principalement bureaux et commerces, mais aussi habitation et éventuellement locaux d'activités et entrepôts. Le cas échéant, le Fonds pourra éventuellement être investi dans d'autres catégories d'actifs immobiliers, conformément aux termes contractuels qui seront définis dans le mandat.

Les investissements respecteront le dispositif ISR de l'ERAFP.

Le recours à l'effet de levier n'est pas envisagé à ce stade.

La stratégie d'investissement envisagée repose notamment sur:

— l'investissement dans des actifs immobiliers produisant un rendement total composé majoritairement par un rendement locatif stable (actifs totalement loués ou avec un faible taux de vacance, bien localisés, nécessitant peu ou pas de travaux...). Les investissements pourront également être réalisés dans des actifs dont le rendement total proviendra essentiellement du rendement en capital lorsque celui-ci découle de l'amélioration de la performance ISR de l'actif (actifs à restructurer). Le poids définitif entre ces investissements sera déterminé au terme de la procédure, ainsi que le cas échéant des zones géographiques précises,

— un horizon de détention des actifs immobiliers long.

L'un ou l'autre des lots pourra être investi dans des titres émis par des véhicules non dédiés à l'ERAFP et ayant pour objet directement ou indirectement d'investir dans des actifs immobiliers non cotés. Les modalités définitives de ces investissements seront déterminées au terme de la procédure.

Les candidats peuvent déposer une offre pour l'un des 2 lots du marché ou pour l'ensemble des lots.

Le Lot n° 1 aura trois attributaires qui seront tous 3, pris individuellement, titulaires d'un mandat régi par les termes du même mandat immobilier France ISR, lequel constituera le cahier des charges du marché. Toutefois 2 de ces 3 mandats seront des mandats dits "Stand-By".

Le montant total des placements sur les Mandats du lot n° 1, donné à titre indicatif, sera de l'ordre de 310 000 000 d'EUR sur les 3 premières années du marché. Les montants effectivement investis par l'erafp pourront être plus ou moins élevés. Ces montants pourront également varier en cours de mandat, selon les termes contractuels du marché.

Le Lot n° 2 aura trois attributaires qui seront tous 3, pris individuellement, titulaires d'un mandat régi par les termes du même mandat immobilier Europe ISR, lequel constituera le cahier des charges du marché. Toutefois 2 de ces 3 mandats seront des mandats dits "Stand-By".

Le montant total des placements sur les mandats du lot n° 2, donné à titre indicatif, sera de l'ordre de 350 000 000 d'EUR sur les trois premières années du marché. Les montants effectivement investis par l'erafp pourront être plus ou moins élevés. Ces montants pourront également varier en cours de mandat, selon les termes contractuels du marché.

Les sociétés souhaitant se porter candidates devront répondre aux prescriptions législatives et réglementaires suivantes.

Au plus tard au jour de la notification, le titulaire devra disposer du ou des agréments requis par l'article 29 du décret 2004-569 du 18.6.2004 relatif à la retraite additionnelle de la fonction publique (le décret).

L'article 29 du décret requiert la délégation de la gestion des actifs de l'ERAFP (à l'exception de ceux mentionnés au 1° de l'article R. 931-10-21-a du code de la sécurité sociale) à:

— des entreprises d'investissement qui exercent à titre principal le service prévu au 4 de l'article L. 321-1 du code monétaire et financier, à savoir la gestion de portefeuille pour le compte de tiers définie comme le fait de gérer, de façon discrétionnaire et individualisée, des portefeuilles incluant un ou plusieurs instruments financiers dans le cadre d'un mandat donné par un tiers (Cf. Article D. 321-1 4° du code monétaire et financier, le service de gestion de portefeuille); ou,

— des sociétés qui gèrent un ou plusieurs organismes de placement collectif mentionnés aux 1, 2, 5 et 6 du I de l'article L. 214-1 du code monétaire et financier. Il s'agit de sociétés de gestion de portefeuille de droit français qui peuvent créer et gérer alternativement ou cumulativement des organismes de placement collectif en valeurs mobilières, des organismes de titrisation, des organismes de placement collectif immobilier et des sociétés d'investissement à capital fixe.

Il est précisé que la gestion des actifs immobiliers se fera par le biais de véhicules d'investissement immobilier dédiés à l'erafp (les fonds dédiés). Ainsi, pour chacun des lots, le titulaire devra constituer un ou plusieurs véhicules détenant directement ou indirectement des actifs immobiliers. Les actifs immobiliers détenus par l'erafp pourront se situer en France, en Europe et dans les pays membres de l'ocde. Des fonds dédiés pourront être constitués dans l'une ou l'autre de ces juridictions, ou dans plusieurs d'entre elles. Il est précisé qu'à ce stade de la procédure, il est plutôt envisagé pour le Lot 1 la création d'un fonds dédié dont le siège social serait en France étant donné la localisation géographique des actifs, cependant cela ne préjuge pas des décisions qui seront prises au terme de la procédure.

2 situations peuvent se présenter:

— soit l'entreprise d'investissement a son siège social en France (a),

— soit l'entreprise d'investissement a son siège social dans un état membre de l'Union européenne (UE) ou dans un état membre de l'espace économique européen (EEE) (b).

A) Situation de l'entreprise dont le siège social est en France:

L'Entreprise candidate devra être agréée par l'amf en tant que société de gestion de portefeuille au sens de l'article L. 532-9 du code monétaire et financier, agréée pour:

— rendre le service de gestion de portefeuille, en ce compris la gestion d'actifs immobiliers sous mandat; et,

— constituer et gérer un ou plusieurs organismes de placement collectif mentionnés aux 5 du I de l'article L. 214-1 du code monétaire et financier.

Dans l'un ou l'autre cas, le programme d'activité de l'entreprise candidate devra permettre à l'entreprise d'investissement de gérer des investissements dans des fonds dédiés de droit français et étranger.

B) Situation de l'entreprise dont le siège social est dans un état membre de l'ue ou dans un état membre de l'eee

Ces entreprises devront avoir été agréées, dans leur pays d'origine, en tant qu'entreprise d'investissement ayant pour activité principale la fourniture du service de gestion de portefeuille et avoir notifié à leur autorité nationale compétente (l'autorité locale) leur intention d'intervenir en France en libre prestation de services ou leur projet de libre établissement. En conséquence, le titulaire devra avoir reçu un agrément adéquat dans le cadre d'un régime d'agrément reconnu par le droit français.

Le programme d'activité de son agrément devra permettre à l'entreprise d'investissement de gérer des investissements dans des fonds dédiés de droit français et étranger.

Si l'entreprise candidate est retenue par l'ERAFP comme titulaire, elle devra produire les justificatifs liés à son agrément et l'exercice de ses activités en France, délivrés notamment par l'autorité locale.

Par ailleurs si un candidat envisage soit de déléguer en partie la gestion d'un fonds dédié à un ou plusieurs délégataires soit de présenter une offre dans le cadre d'un groupement, le délégataire de cette gestion devra être titulaire de l'agrément lui permettant de fournir le service qu'il aura pour mission d'exécuter.

En cas de groupement, toutes les entreprises du groupement devront avoir le ou les agréments requis.

Compte tenu de la nature des fonds dédiés et du lieu de leur siège social (français ou étrangers), qui ne pourront être définis qu'aux termes des négociations, l'entreprise candidate pourra le cas échéant présenter plusieurs sous traitants/délégataires ou le cas échéant présenter d'autres sous-traitants/délégataires en cours de procédure. En tout état de cause, l'entreprise candidate devra toujours justifier de ses choix, et obtenir l'accord préalable de l'ERAFP.

A compter du 22.7.2013 ou de toute date postérieure à laquelle la transposition en droit français de la directive n° 2011-61 du Parlement européen et du Conseil sur les gestionnaires de fonds d'investissement alternatifs (la directive AIFM) est achevée, le titulaire du mandat ou son délégataire pourra être agréé en tant que gestionnaire de fonds alternatifs dûment autorisé à exercer en France directement ou par la voie d'une succursale aux termes de l'article 33 de la directive AIFM, des activités de gestion de fonds dédiés.

Nature de la procédure.

Il s'agit d'une procédure négociée après publicité préalable et mise en concurrence passée en application, en particulier, des articles 35-I-2, 65 et 66 du code des marchés publics.

L'ERAFP a décidé de recourir à cette procédure dans la mesure où les spécifications du marché ne peuvent être établies préalablement avec une précision suffisante pour permettre le recours à l'appel d'offres (article 35-i-2 du code des marchés publics).

Devraient être notamment négociées:

Ocertaines dispositions d'application du dispositif ISR, notamment les principes d'application du Best in Class;

Ola forme juridique du véhicule d'investissement.

Poser des questions durant la phase de sélection des candidatures:

Les questions doivent être posées:

Sur le site www.achatpublic.com.

Elles doivent être rédigées en français. Il ne sera répondu à aucune question qui serait posée dans une autre langue.

Les questions doivent impérativement parvenir au plus tard le 28.2.2012 (12:00) (heure de Paris), quelle que soit la voie par laquelle elles auront été posées. Au-delà de cette limite, il ne sera pas répondu aux questions qui parviendraient à l'ERAFP.

Les réponses de l'erafp seront publiées régulièrement sur le portail www.achatpublic.com. La dernière réponse à une question éventuelle interviendra en dernier lieu le 2.3.2012 (heure de Paris).

Contenu du dossier de candidature.

Afin de permettre à l'erafp de procéder à l'analyse des candidatures, chaque candidat produit un dossier de candidature composé des éléments ci-après.

A - situation juridique:

— Une lettre de candidature (ou DC1) présentant le candidat ou le groupement, signée par une personne dûment habilitée pour engager le candidat ou le groupement, ainsi que, le cas échéant, l'habilitation du mandataire par ses co-traitants et une attestation sur l'honneur (ou DC1) attestant que le candidat individuel ou chaque membre du groupement, en application des articles 43 et 44 du code des marchés publics:

A) n'a pas fait l'objet, depuis moins de 5 ans, d'une condamnation définitive pour l'une des infractions prévues par les articles suivants du code pénal: 222-38, 222-40, 313-1 à 313-3, 314-1 à 314-3, 324-1 à 324-6, 421-2-1, 2ème alinéa de l'article 421-5, 433-1, 2ème alinéa de l'article 433-2, 8ème alinéa de l'article 434-9, 2ème alinéa de l'article 434-9-1, 435-3, 435-4, 435-9, 435-10, 441-1 à 441-7, 1er et 2ème alinéas de l'article 441-8, 441-9, 445-1 et 450-1; ou n'a pas fait l'objet d'une condamnation pour une infraction de même nature dans un autre Etat de l'Union européenne;

B) n'a pas fait l'objet, depuis moins de 5 ans, d'une condamnation définitive pour l'infraction prévue par l'article 1741 du code général des impôts ou une infraction de même nature dans un autre Etat de l'Union européenne;

C) n'a pas fait l'objet, depuis moins de 5 ans, d'une condamnation inscrite au bulletin n° 2 du casier judiciaire pour les infractions mentionnées aux articles L. 8221-1, L. 8221-3, L. 8221-5, L. 8231-1, L. 8241-1 et L. 8251-1 du code du travail ou des infractions de même nature dans un autre Etat de l'Union européenne;

D) n'est pas en état de liquidation judiciaire ou n'a pas fait l'objet d'une procédure équivalente régie par un droit étranger;

E) n'est pas déclaré en état de faillite personnelle ou n'a pas fait l'objet d'une procédure équivalente régie par un droit étranger;

F) n'est pas admis au redressement judiciaire ou à une procédure équivalente régie par un droit étranger, sans justifier d'une habilitation à poursuivre son activité pendant la durée prévisible d'exécution du marché public ou de l'accord-cadre;

G) a, au 31 décembre de l'année précédant celle au cours de laquelle a lieu le lancement de la consultation, souscrit les déclarations lui incombant en matière fiscale et sociale et acquitté les impôts et cotisations exigibles à cette date, ou s'est acquitté spontanément de ces impôts et cotisations avant la date du lancement de la présente consultation ou a constitué spontanément avant cette date des garanties jugées suffisantes par le comptable ou l'organisme chargé du recouvrement;

H) est en règle, au cours de l'année précédant celle au cours de laquelle a lieu le lancement de la consultation, au regard des articles L. 5212-1, L. 5212-2, L. 5212-5 et L. 5212-9 du code du travail concernant l'emploi des travailleurs handicapés;

I) fait réaliser le travail par des salariés employés régulièrement au regard des articles L. 1221-10, L. 3243-2 et R. 3243-1 du code du travail (dans le cas où les candidats emploient des salariés, conformément à l'article D. 8222-5-3° du code du travail), pour le candidat individuel ou membre du groupement établi en France;

J) fournit à ses salariés des bulletins de paie comportant les mentions prévues à l'article R. 3243-1 du code du travail, ou des documents équivalents, pour le candidat individuel ou membre du groupement établi ou domicilié à l'étranger;

K) Une déclaration (ou formulaire DC2) comportant:

— Copie du ou des jugements prononcés, si le candidat est en redressement judiciaire,

— Déclaration du candidat individuel ou du membre du groupement (ou DC2),

— Une preuve d'une assurance pour les risques professionnels.

Par souci de simplicité, les candidats peuvent remplir les formulaires DC1 et DC2 réalisés par le ministère de l'économie, des finances et de l'industrie (Minefi). Ces formulaires sont téléchargeables sur le site Internet du ministère à l'adresse suivante:

Http://www.economie.gouv.fr/files/directions_services/daj/marches_publics/formulaires/DC/imprimes_dc/dc1.rtf.

Http://www.economie.gouv.fr/files/directions_services/daj/marches_publics/formulaires/DC/imprimes_dc/dc2.rtf.

B - capacités professionnelles, techniques et financières du candidat.

Les capacités professionnelles, techniques et financières des candidats seront examinées au regard des réponses apportées aux questionnaires de sélection des candidatures en annexe 2 du présent règlement de la consultation (un fichier Excel par lot).

Date d'envoi du présent avis au JOUE et au BOAMP: 3.2.2012.

Autres conditions particulières

Au plus tard au jour de la notification, le titulaire devra disposer du ou des agréments requis par l'article 29 du décret 2004-569 du 18.6.2004 relatif à la retraite additionnelle de la fonction publique (voir article 2.6 du réglement de consultation).